一、案情介绍

 

本案源于多年前的工业管件供货交易。项目建设过程中，下游项目现场发生安全事故，项目被迫终止，各方结算工作就此搁置，遗留多年未理清的货款争议。原始供货方与采购方长期依靠业务人员电子邮件开展询价、订货、供货、沟通账目，双方并未形成正式盖章版结算文件。案涉交易链条涉及供货方、采购方、实际项目使用方多家主体，业务人员同时为多家商事主体提供业务对接服务，进一步加剧法律关系的混淆。

 

2023年5月29日，原始供货方与受让企业签订《债权转让协议书》，协议约定原始供货方将其主张的对采购方的债权本金合计1331167.5元，包含已经开票部分1016322.5元，未开票部分314845元，以及对应利息全部转让给受让企业，债权文件原件由原始供货方保管，受让企业需要时再予以调取。受让企业取得债权后，向人民法院提起诉讼，请求判令采购方支付全部货款及逾期利息。

 

该纠纷并非首次进入司法程序，在此之前，受让企业已经两次就同一债权提起诉讼，均因证据问题撤回起诉。案件审理过程中，法院追加原始供货方、项目实际使用方作为案件第三人参与诉讼。项目实际使用方后续进入破产重整程序，由律师事务所担任破产管理人参与本案诉讼。

 

一审法院审理后驳回受让企业全部诉讼请求。受让企业不服一审裁判，向二审法院提起上诉，二审法院对案件开庭审理，各方均没有提交新证据。

 

二、双方的诉辩观点

受让企业上诉主张：案涉债权真实有效，一审举证责任分配存在错误

 

1、现有证据链条足以证明采购方欠付货款事实。

 

受让企业提出，邮件往来记录、送货单据、询证函、增值税发票等证据可以相互印证，形成完整证据链条，能够证实采购方尚欠1331167.5元货款未予以清偿。案涉交易已经形成长期固化的商业交易模式，询价、订货、发货、沟通账目全部依靠双方业务代表电子邮件完成。虽然交易全程没有形成加盖双方公章的正式结算凭证，但业务代表出具的询证函可以锁定已开票部分欠款金额，结合原始发货单据，又能够进一步佐证尚有314845元未开票货款同样属于案涉债务范围。

 

2、业务代表身份已经厘清，不存在多主体账目混同问题。

 

针对采购方提出业务人员同时代理多家公司的抗辩理由，受让企业认为，业务代表虽曾经同时服务多家商事主体，但通过往来邮件可以证实，自特定时间节点之后，案涉交易的合同相对方已经限定为本案采购方，该业务代表不再代表其他公司开展供货对接，其他主体之间旧的货款已经结清。案外第三方企业仅承担代开发票职能，并未实际参与货物买卖，不存在不同主体之间业务、账目互相混杂的情形。

 

3、一审法院举证责任分配不当，适用法律存在偏差。

 

受让企业强调作为债权受让人，其已经提交其所能获取的全部交易证据，已经充分履行民事诉讼的举证义务。一审法院没有对在案证据予以采信，直接以证据不足为由将举证不能的不利后果归于受让企业，属于对案件事实认定错误，同时举证责任分配违反民事诉讼证据规则。据此请求二审法院撤销一审判决，将案件发回重审或者直接改判，支持己方全部诉讼请求。

 

采购方答辩意见：转让债权不真实，同时享有诉讼时效抗辩权

 

1、拟转让的债权本身并不真实、确定。

 

采购方主张其仅与原始供货方签署一份书面购销合同，并且已经足额履行该合同项下付款义务。受让方主张的欠款金额，全部来自原始供货方单方统计，没有经过双方共同对账确认。案涉询证函仅有业务人员个人签字，无公司公章，该人员同时代理多家企业，函件本身亦未明确债务主体，不能单独作为认定欠款的依据。

 

债权转让协议总金额与询证函记载金额本身不一致，其中314845元未开票货款，缺少订货单、交货凭证、结算确认文件支撑，属于单方臆造债权。依据法律规定，买受人承担付款义务的前提是价款经过确认，在原始供货方无法提交完整交易凭证的情况下，应当承担举证不利后果。

 

2、案涉债权已经超过法定诉讼时效。

 

案涉书面合同签订时间较早，按照三年诉讼时效规则，原始供货方长期未有效主张权利，受让企业提起本案诉讼之时，诉讼时效已经届满。业务代表2021年签署的询证函，未明确债务人、未清晰载明履行请求，不满足诉讼时效中断的法定要件，不能起到重新起算时效的法律效果。

 

3、不确定债权的转让不对债务人生效。

 

根据民法典债权转让规则，可转让债权必须真实、合法、明确。原始供货方在转让债权前，没有与采购方开展对账，债权本身存在重大争议。存在争议、尚未确认的债权，即便签署债权转让协议，也不对采购方产生法律约束力，一审判决应当予以维持。

 

原审第三人陈述意见

 

1、原始供货方：业务人员签字即代表采购方，债权转让系真实意思表示。

 

原始供货方提出，询证函未加盖公章系受新冠疫情客观条件限制，业务代表签字行为应当归属于采购方，已开票、未开票两部分欠款均属实。债权转让是企业真实意思，此前未直接起诉采购方，是出于企业融资、招投标经营限制，并非放弃债权。

 

2、项目实际使用方：不属于本案适格第三人。

 

项目实际使用方提出，其与受让企业、原始供货方不存在直接合同关系，案件处理结果与其不存在法律上利害关系，不应当被列为本案第三人参与诉讼。

 

三、法院认定

一审法院认定：未经双方对账的单方债权，不能约束债务人

 

1、可转让债权应当满足数额清楚、边界明确的基础条件。

 

债权转让制度的适用，前提是原债权本身清晰确定。本案中，原始供货方与采购方虽存在买卖合同法律关系，但在签订债权转让协议之前，双方从未完成正式对账。在前次诉讼中，法院已经组织各方开展账目核对，但原始供货方自身无法完整说明采购方全部付款明细。仅凭供货方单方统计的供货数据与采购方提交的付款记录，法院无法核实债权转让协议记载欠款金额是否客观真实。

 

2、证据存在矛盾，受让方应当承担举证不能后果。

 

询证函记载的已开票欠款金额，与债权转让协议载明的总转让金额存在明显出入，拟转让债权本质是原始供货方单方核算得出。受让企业作为权利主张方，负有证明受让债权真实存在的举证义务。在债务人不予认可、法院亦无法通过现有证据还原真实债务的情形下，受让企业承担举证不利的法律后果，一审据此驳回其全部诉讼请求。

 

二审法院认定：现有证据不足以证实欠款事实，一审裁判结果应予维持

 

1、业务人员多重身份，签字文件证明力应当审慎评价。

 

二审查明事实与一审一致，二审期间各方均未提交新证据。双方仅签订一份书面买卖合同，合同载明价款远高于受让方主张的供货金额。受让方诉请当中大量供货事实并无书面合同支撑，案涉询证函签字人员同时代理多家商事主体，现有证据不足以证明该人员在签署询证函时，获得采购方确认债务的授权，询证函也未明确债务归属采购方，不能作为定案依据。

 

2、债权未完成对账，诉讼时效抗辩具备事实基础。

 

现有证据无法证明原始供货方在债权转让之前完成对账，也不能证明原始供货方持续、有效向采购方主张债权。采购方提出的诉讼时效抗辩具备事实依据。在债务人否认欠款事实前提下，受让方提交的证据不足以证明欠付货款事实，一审判决认定并无不当，二审驳回上诉，维持原判。

 

四、律师专业解读

债权转让的基础门槛：标的债权必须真实、具体、可确定

 

《民法典》第五百四十五条赋予债权人转让债权的权利，但该规则隐含前提：被转让债权应当真实、确定。债权转让是权利的移转，原债权的全部瑕疵、抗辩，一并转移至债权受让人。市场主体普遍存在认知误区，认为签署债权转让协议，受让人就当然取得追索货款的权利。

 

事实上，如果原债权仅为原债权人单方计算，没有经过债务人确认，债务人又不予认可，该债权即便完成转让，也不能强制要求债务人履行付款义务。本案转让债权分为已开票、未开票两部分，未开票部分缺少交货、结算凭证；已开票部分仅有业务人员签字，没有公司盖章确认，债权本身处于高度不确定状态，直接造成受让方诉讼请求全部落空。

 

多重身份业务人员签字文件的表见代理司法审查标准

 

商事实践中大量交易依靠业务员邮件、线上沟通推进，但业务人员同时为多家主体服务时，其个人签字文件的证明力会被法院从严审查。业务人员签字后果归属于公司，要么具备明确书面授权，要么构成表见代理，即具备代理权外观，且相对方主观善意无过失。

 

本案中签字人员同时代表多家企业开展业务，交易链条主体混杂，询证函未锁定债务主体，无公司印章。此种情形下，业务人员日常业务沟通权限，不等于有权代表公司确认债务，该询证函不能单独作为认定债务的证据。企业应当区分业务洽谈权限与债务确认权限，不能将业务对接行为等同于对账结算授权。

 

询证函的法律边界：不当然产生债务确认与时效中断效果

 

1、询证函不等于债务确认书。

 

询证函的证明效力依附于出具人的授权。仅有个人签字、缺少公司盖章、债务主体模糊的询证函，无法直接认定债务人承认欠款事实。

 

2、时效中断需要向特定义务人作出明确履行请求。

 

诉讼时效中断，要求债权人向明确的债务人提出清晰、具体的履行要求。如果文书主体模糊、指向不明，无法确定向哪一主体主张多少金额，则不能产生诉讼时效中断的法律效果。本案中案涉询证函即因主体指向不清，无法中断时效，采购方的时效抗辩得到法院支持。

 

债权受让人承担较重的举证证明责任

 

民事诉讼遵循“谁主张，谁举证”。债权受让人起诉债务人，需要完整证明三层事实：一是原债权人对债务人存在真实、确定债权；二是债权转让协议合法有效；三是债权转让已经依法通知债务人。

 

债务人否认债务，属于抗辩，不需要债务人自证“没有欠款”。本案受让企业历经两次起诉，始终无法补齐完整供货、签收、付款核对证据链，无法完成举证义务，最终承担败诉后果。

 

五、律师建议

对原始供货方（原债权人）的实务建议

 

1、交易过程固化书面结算文件，避免仅依靠业务人员签字。

 

对于邮件、口头订单，应当定期出具盖章版对账单、结算单，明确交易主体、供货批次、已开票、未开票、已付款、尚欠余额。重要结算文件尽量加盖双方公章，减少只依靠业务人员个人签字确认债权。

 

2、厘清业务代表授权范围，规避多主体业务账目混同。

 

若授权业务人员开展对账、确认债务，应当出具书面授权文件，明确授权事项。当业务人员同时服务多家主体时，在邮件、送货单中反复明确本次交易的合同相对方，将不同主体业务在书面材料上做切割，防止账目互相混淆。

 

3、完整留存全套交易财务证据，建立交易台账。

 

完整保管订货沟通记录、货物签收单据、发票、银行回款流水，建立交易台账，清晰统计每一笔供货、每一笔回款。自身无法梳理清楚对方付款情况，是买卖合同诉讼当中重大败诉风险点。

 

4、及时主张债权，转让债权前优先完成对账。

 

债权到期后，在诉讼时效期限内，以书面形式向确定的债务人主张权利，留存送达凭证。计划对外转让债权时，优先完成与债务人对账，将债权金额固定之后，再实施债权转让，尽量避免将未结算、存在重大争议的债权对外转让。

 

对债权受让人的风险防控建议

 

1、受让债权前开展尽职调查，评估债权固有瑕疵。

 

不可仅凭转让方单方陈述受让债权，应当要求转让方提交合同、送货签收凭证、发票、对账文件、回款流水，核验债权真实性。对于尚未对账、争议较大的债权，充分评估诉讼败诉风险。可在债权转让协议设置回购、违约赔偿条款，约定当债权无法向债务人实现时，由转让方承担赔偿或者回购责任，将风险锁定在转让双方之间。

 

2、审慎审查仅有业务人员签字的债权凭证。

 

面对只有业务人员签字、没有债务人盖章的询证函、结算单，应当重点核实该人员是否具备对账、确认债务的授权，对该类证据的证明力保持审慎态度。

 

3、诉讼前完善证据，主动承担债权成立的举证义务。

 

受让债权后，可先行向债务人书面核实债务。进入诉讼程序，受让人需要将证明原债权成立的全套证据作为己方证据提交，不能将举证责任全部交由原转让方。

 

对采购方（债务人）的风险应对建议

 

1、规范外部业务人员权限，明确签字效力边界。

 

对于居间、外部业务代表，通过书面方式向交易相对方释明权限范围，明确债务确认、对账等事项需要公司盖章方生效，业务人员个人签字不代表公司确认债务，规避多重身份业务人员带来的法律风险。

 

2、收到对账、询证文件审慎处置，不随意交由业务人员签字。

 

收到外部询证函、对账函，交由财务部门核对账目后再予以回复，未经内部账目核实，不要安排业务人员个人签字确认债务。

 

3、充分行使法律赋予的抗辩权利。

 

面对债权受让人提起诉讼，债务人可以将对原供货方的全部抗辩，包括债务不成立、金额不实、诉讼时效经过等抗辩事由，直接向债权受让人主张，依法维护自身合法权益。

 

作者简介

 

葛磊 律师

 

葛磊，盈科北京律师，中国中小商业企业协会副监事长、企业权益保护办公室主任，中国政法大学法律学院兼职教授，最高人民法院诉讼服务专家志愿者，司法部首批特邀行政执法监督员，北京市经信局企业合规法律顾问库成员，房山区委、房山区人民政府智库专家，中国建设科技有限公司、中国航空集团建设开发有限公司、长城汽车股份有限公司、中国地质博物馆、中央财经大学等单位法律顾问。

 

专业领域：房地产与建筑工程、企业合规与法律风险防范、商事诉讼仲裁争议解决等。

 

     

李诣博 律师

 

李诣博，盈科北京律师，盈科北京金融与保险部秘书长、盈科北京业务指导委员会委员、中国政法大学民商法硕士、北京市海淀区人民法院特约调解员、中国中小商业企业协会商事调解员、“八五”普法讲师团特聘讲师。

 

专业领域：房地产与建筑工程纠纷处理、公司商事诉讼及仲裁争议解决，涵盖投融资、股东权益保护、挂名工商涤除、股东出资连带责任、合伙纠纷等场景，尤其擅长疑难复杂案件的二审、再审及抗诉程序，同时提供全维度公司法律顾问服务。